اگر از سهامداران یک شرکت سهامی باشید، شاید با مسئله‌ی افزایش سرمایه شرکت‌تان مواجه بوده‌اید. از سویی افزایش سرمایه مزایایی برای شرکت ایجاد می‌کند و از سوی دیگر در مواردی، افزایش سرمایه اجباری است. برای مثال، مطابق مصوبه‌ی هیئت مدیره‌ی سازمان بورس و اوراق بهادار، حداقل سرمایه‌ی شرکت‌های سرمایه‌گذاری و مادر (هلدینگ) مبلغ یک‌صد میلیارد ریال تعیین شده است. درصورتی‌که سرمایه‌ی شرکت شما کمتر از این مبلغ باشد و بخواهید از آن به‌عنوان یک هلدینگ استفاده کنید، ناچارید سرمایه‌ی خود را افزایش بدهید. همراه ما باشید، در این نوشته به مهم‌ترین نکات مربوط به افزایش سرمایه در شرکت های سهامی در قانون تجارت و رویه‌ی اداره‌ی ثبت شرکت‌ها اشاره خواهیم کرد.
سرمایه‌ی شرکت دقیقا چیست؟
سرمایه‌ی شرکت، حق صاحبان آن شرکت نسبت به دارایی‌های آن شرکت است که با کم‌کردن بدهی‌های آن شرکت از کل دارایی‌هایش به‌دست می‌آید. این تعریف، ماهیتی اقتصادی دارد اما در معنایی دقیق‌تر که برای درک این نوشته نیز مناسب خواهد بود، می‌توان سرمایه را به‌عنوان بخشی از حقوق صاحبان سهام تعریف کرد که به‌طور رسمی و قانونی تحت عنوان سرمایه توسط مجمع مؤسس تصویب و در دفاتر آن شرکت و نیز در اداره‌ی ثبت شرکت‌ها، ثبت شده است. در نظر داشته باشیم که ارزش یک شرکت، مفهومی مجزا از سرمایه‌ی ثبتی آن است. ارزش شرکت می‌تواند کمتر یا بیشتر از سرمایه‌ی ثبت‌شده‌ی آن باشد. برای مثال اگر سود به‌دست آمده در یک شرکت به سرمایه‌ی (اسمی) آن اضافه نشود و برای مثال به دارایی تبدیل شود، ارزش آن شرکت از سرمایه‌ی ثبت‌شده‌اش بیشتر است.
شیوه‌های افزایش سرمایه
افزایش سرمایه مطابق با قانون تجارت از دو راه ممکن است:
- صدور سهام جدید؛
- بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود.
درباره‌ی شیوه‌های پرداخت این دو نوع افزایش سرمایه توضیح خواهیم داد اما ابتدا باید اشاره کنیم که در شرکت‌های سهامی، مبلغ اسمی سهام مشخص است و در اساسنامه نیز ذکر می‌شود. حال درصورتی‌که شرایط افزایش سرمایه وجود داشته باشد، ممکن است تصمیم بر این باشد که با همین مبلغ اسمی، سهام جدید صادر شود یا اینکه تعداد سهام افزایش نیابد و به ارزش اسمی آن افزوده شود.
برای مثال درصورتی‌که سرمایه‌ی شرکت ده میلیون ریال و منقسم به هزار سهم به ارزش اسمی هر سهم هزار ریال باشد، ممکن است افزایش سرمایه با صدور هزار سهم دیگر به همین ارزش اسمی صورت گیرد یا ارزش اسمی سهام به هر سهم دو هزار ریال افزایش یابد و تعداد آنها تغییر نکند. البته توجه داشته باشیم که در شرکت‌های سهامی عام، مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد.
اما هرکدام از این روش‌ها که توسط مجمع تصویب شود، ماده‌ی ۱۵۸ لایحه‌ی قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت (از این به بعد، لایحه) برای تأدیه مبلغ اسمی سهام، ۴ روش را پیش‌بینی کرده است. این روش‌ها عبارت‌اند از:
۱. پرداخت مبلغ اسمی سهم به‌صورت نقدی
پرداخت مبلغ اسمی سهام به‌صورت نقدی، پیچیدگی خاصی ندارد و از طریق سپرده کردن آن به حساب شرکت به نام تأدیه مبلغ اسمی سهام صورت می‌پذیرد.
۲. تبدیل مطالبات نقدی حال‌شده اشخاص از شرکت به سهام جدید
تبدیل مطالبات نقدی حال‌شده اشخاص از شرکت به سهام جدید، می‌تواند به هریک از دو طریق صدور سهام جدید یا افزایش مبلغ اسمی سهام سهامداران شرکت صورت گیرد. در این صورت، یکی از مدارکی که باید به اداره‌ی ثبت شرکت‌ها ارسال شود، فهرست مطالبات حال‌شده است که باید به امضای بازرس شرکت نیز رسیده باشد.
۳. انتقال سود تقسیم‌نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه‌ی شرکت
درباره‌ی تبدیل سود تقسیم‌نشده یا اندوخته به سرمایه‌ی شرکت، در نظر داشته باشیم که انتقال اندوخته قانونی (موضوع ماده ۱۴۰ لایحه) به سرمایه شرکت ممنوع است.
۴. تبدیل اوراق قرضه به سهام
در نظام کنونی حقوقی و مالی کشورمان، اوراق قرضه به‌دلیل ربوی بودن به رسمیت شناخته نشده است و بنابراین در افزایش سرمایه نیز موضوعیتی ندارد.
ملزومات افزایش سرمایه
در شرکت‌های سهامی اعم از عام و خاص، مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند نسبت به افزایش سرمایه‌ی شرکت تصمیم‌گیری کند. چرا این امر در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده قرار گرفته است؟ زیرا در اساسنامه‌ی شرکت‌ها، الزاما به میزان سرمایه‌ی آن اشاره می‌شود و مطابق با ماده‌ی ۸۳ لایحه‌ی قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت نیز «هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه‌ی شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصرا در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است.»
روند افزایش سرمایه به این صورت است که هیئت مدیره پیشنهاد افزایش سرمایه را طی گزارشی به مجمع تقدیم می‌کند. این گزارش باید شامل توجیه لزوم افزایش سرمایه و همچنین گزارشی درباره‌ی امور شرکت از بدو سال مالی در جریان باشد. مجمع می‌تواند خود افزایش سرمایه را تصویب کند و چندوچون آن را به هیئت مدیره بسپارد یا اختیار افزایش سرمایه تا مبلغ معینی را به هیئت مدیره تفویض کند. این مدت بیشتر از پنج سال نخواهد بود. به‌هرحال اساسنامه‌ی شرکت نمی‌تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه به‌طور مستقیم برای هیئت‌مدیره باشد و این اجازه باید از سوی مجمع عمومی فوق‌العاده صادر شود. نکته‌ی مهم دیگر این است که سرمایه‌ی قبلی شرکت باید تماما تأدیه شده باشد و در غیر این صورت، افزایش سرمایه به هیچ شکلی مجاز نخواهد بود.
یکی از مسائل مطروح درباره‌ی افزایش سرمایه، حق تقدم سهامداران قدیمی است. این یعنی اگر شرکت تصمیم به افزایش سرمایه بگیرد، سهامداران قدیمی برای خرید این سهام حق‌تقدم دارند. این حق قابل تقویم به پول است و قابلیت نقل‌وانتقال (فروش) دارد. بااین‌حال مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند با توجه به گزارش هیئت‌مدیره و همین‌طور گزارش بازرس شرکت، این حق را از سهامداران سلب کند، اما باید ارزش آن را به ایشان بپردازد.
برای افزایش سرمایه در شرکت‌های سهامی، دستورجلسه‌ی مجمع راجع به افزایش سرمایه باید در روزنامه‌ی کثیرالانتشار شرکت منتشر شود. باید در نظر داشت درصورتی‌که همه‌ی سهامداران در افزایش سرمایه شریک باشند، این تشریفات ضروری نخواهد بود. گرچه عملا این امر در شرکت‌های سهامی عام بزرگ امکان‌پذیر نیست و تشریفات نشر آگهی باید طی شود.
همچنین به‌موجب ماده ۱۰۶ لایحه، افزایش سرمایه یکی از تصمیماتی است که باید جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت‌ها ارسال شود و در روزنامه‌ی رسمی نیز منتشر شود. ماده ۱۸۳ لایحه، برای ثبت در اداره ثبت شرکت‌ها، مدارک زیر را موردنیاز دانسته است:
- صورت‌جلسه‌ی مجمع عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را تصویب کرده یا اجازه‌ی آن را به هیئت مدیره داده است (که در این صورت، صورت‌جلسه‌ی هیئت‌مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است).
- یک نسخه از روزنامه‌ای که آگهی مذکور در ماده ۱۶۹ این قانون در آن منتشر شده است.
- اظهارنامه‌ی افزایش سرمایه حاکی از فروش کلیه‌ی سهام جدید با امضای اعضای هیئت‌مدیره و درصورتی‌که سهام جدید امتیازاتی داشته باشد، باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه قید شود.
- درصورتی‌که قسمتی از افزایش سرمایه به‌صورت غیرنقدی باشد، باید تمام قسمت غیرنقدی تحویل شود و با رعایت ماده ۸۲ این قانون به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده رسیده باشد. مجمع عمومی فوق‌العاده در این مورد با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیره‌نویسان سهام جدید تشکیل شده و رعایت مقررات مواد ۷۷ لغایت ۸۱ این قانون در آن قسمت که به آورده غیرنقد مربوط می‌شود، الزامی خواهد بود و یک نسخه از صورت‌جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده باید به اظهارنامه‌ی مذکور در این ماده ضمیمه شود.
اداره‌ی ثبت شرکت‌ها علاوه بر این مدارک، موارد زیر را نیز ضروری می‌داند:
- یک نسخه از گزارش بازرس قانونی (باید توجه داشت که حتما بازرس قانونی برای همان سال تعیین شده باشد.)
- درصورتی‌که سهامداران شخص حقوقی باشند، معرفی‌نامه‌ی نمایندگان آنها باید ضمیمه‌ی صورت‌جلسه و سایر مدارک باشد.
- شرکت‌های سهامی عامی که از نظر سازمان بورس مشکوک به شمول یا عدم‌شمول در دستورالعمل‌های سازمان هستند، باید نامه‌ی عدم مشمولیت را از سازمان بورس بگیرند و ضمیمه‌ی مدارک کنند.
