قرارداد عدم افشای اطلاعات محرمانه یا قرارداد محرمانگی (Non-Disclosure Agreement) که به‌اختصار NDA هم نامیده می‌شود، قراردادی است که افراد و شرکت‌ها برای حفاظت از اطلاعات ارزشمند خود در روند همکاری با دیگران به‌کار می‌گیرند. این قرارداد امروزه بیشتر در بستر کسب‌وکار و برای حفظ اطلاعاتی که ارزش اقتصادی و تجاری دارند، به‌کار می‌رود. در این مقاله در مورد اهمیت اطلاعات محرمانه و نحوه‌ی حفاظت از آن و قرارداد محرمانگی و جزئیات آن صحبت خواهیم کرد.
اهمیت اطلاعات محرمانه
در جهان امروز، اطلاعات اهمیت بسیار زیادی یافته‌اند؛ به‌نحوی‌که در بسیاری موارد مزیت تجاری شرکت‌ها و افراد به دانش و اطلاعات آنهاست. خاصیت مهم دانش و اطلاعات این است که به‌راحتی و بدون کمترین هزینه و تلاشی – آن‌هم در جهان امروز- قابل انتشار و توزیع میان عده‌ی کثیری از افراد است. از طرف دیگر دست‌یابی به اطلاعات و دانش، کار ساده و کم‌هزینه‌ای نیست.
کسب‌وکارها زمان، انرژی و منابع مالی زیادی را صرف این می‌کنند که دانش فنی، اطلاعات مربوط به بازار، راهکارها و برنامه‌های تجاری و مواردی ازاین‌دست را تهیه کنند؛ بنابراین صاحبان این اطلاعات نیاز دارند که از این اطلاعات محافظت نمایند و مانع از آن شوند که رقبا و یا هر کس دیگری به این اطلاعات ارزشمند دسترسی پیدا کند.
حفاظت از اطلاعات محرمانه
در ساختار حقوقی کنونی کشورها، راه‌های متفاوتی برای حفاظت از اطلاعات محرمانه کاری پیش‌بینی شده است. این راهکارها بسته به ماهیت و نوع اطلاعات می‌توانند متفاوت باشند. همان‌طور که قبلاً هم گفته‌ایم، یکی از این راهکارها حقوق مالکیت فکری است که می‌تواند از کتاب‌ها، مقاله‌ها، طرح‌های صنعتی، معماری، اختراع‌ها و دیگر موارد تحت پوشش محافظت نماید؛ اما واقعیت این است که همه اطلاعاتی که ارزش اقتصادی و تجاری دارند، قابلیت حفاظت و حمایت در چهارچوب حقوق مالکیت فکری را ندارند.
چراکه این نظام، برای حمایت از هر دسته از این اطلاعات و دانش‌ها شرایط و ملاک‌های ارزیابی دارد که ممکن است همه‌ی اطلاعات آنها را دارا نباشند. به‌عنوان‌مثال طرح‌های تجاری یک شرکت قابلیت ثبت و حمایت در نظام حقوق مالکیت فکری را ندارند، اما برای تاجران یا شرکت‌ها اطلاعات بسیار مهمی محسوب می‌شوند و ممکن است حاصل ده‌ها ساعت کار و صرف هزینه‌های گزاف باشند.
موارد بسیار متعددی ازاین‌دست اطلاعات می‌توان مثال زد: فهرست و اطلاعات مشتریانی که نتیجه‌ی کار چندین ساله شرکت است؛ پیشنهادهای یک شرکت برای شرکت در مزایده که می‌تواند منجر به برنده شدن در مزایده شود و حتی اطلاعات پرسنل و کارمندان یک شرکت؛ همگی و همگی از مواردی هستند که می‌توانند برای شرکت و کسب‌وکار حائز اهمیت فراوان باشند و عمومی شدن این اطلاعات می‌تواند منجر به جلوگیری از سود و نفع این کسب‌وکارها یا حتی ضرر و زیان آنها بشود؛ بنابراین باید بتوان به‌نحوی از این اطلاعات محافظت نمود.
قرارداد محرمانگی و موارد مهم آن
راهکار پیش‌بینی‌شده‌ی حقوق برای حفظ این دسته از اطلاعات، یک قرارداد است که در آن طرفین توافق می‌کنند تا اطلاعات مبادله‌شده را محرمانه تلقی کنند و آن را نزد اشخاص ثالث که ممکن است از آن اطلاعات سوءِاستفاده کنند، افشا نکنند. به‌این‌ترتیب قرارداد محرمانگی، قراردادی خصوصی و مطابق ماده‌ی ۱۰ قانون مدنی ایران، میان افراد و شرکت‌هاست که در آن افراد متعهد می‌شوند که اطلاعات خاصی را که به هر دلیلی به آن دسترسی دارند، نزد اشخاص ثالث فاش نکنند. این قرارداد می‌تواند میان یک شرکت و پیمانکارانی که به‌دلیل انجام پروژه نیازمندِ دسترسی به اطلاعات کسب‌وکار هستند، میان دو نفر که قصد دارند به کمک یکدیگر کسب‌وکار را راه‌اندازی کنند و هرکدام ایده‌ها و طرح‌های خود را در نظر دارند و به‌طورکلی میان هر شخصی که اطلاعات ارزشمندی دارد و ناگزیر است به هر دلیلی این اطلاعات را در اختیار اشخاص دیگر بگذارد، منعقد می‌شود.
در سال‌های اخیر انعقاد این قرارداد مابین کارفرما و کارکنان نیز امر بسیار شایعی شده است. چراکه کارکنان معمولا به‌اقتضای شغل خود به اطلاعاتی از کارفرما و کسب‌وکار دسترسی پیدا می‌کنند که عمومی شدن این اطلاعات به‌نفع کارفرما نیست. به‌همین‌دلیل هم پیش از شروع کار یا در حین آن با کارمندان خود، قرارداد محرمانگی یا عدم افشای اطلاعات منعقد می‌کنند.
نکته‌ی حائز اهمیت این است که NDA یا قرارداد محرمانگی یا قرارداد عدم افشای اطلاعات محرمانه، در بسیاری موارد نه به‌عنوان یک قرارداد مستقل بلکه به‌عنوان یک شرط یا بند ضمن قرارداد اصلی- به‌عنوان‌مثال قرارداد کار/استخدام– درج می‌شود.
نکته مهم بعدی این است که برای هر نوع اطلاعاتی، این نوع شرط یا قرارداد درنظر گرفته نمی‌شود. در واقع این قراداد یا شرط قراردادی مختص به اطلاعاتی است که ارزش اقتصادی، تجاری یا رقابتی داشته باشند و ضمنا در حوزه‌ی اطلاعات عمومی قرار نداشته باشند که همه به آن دسترسی دارند. به‌عنوان مثال قبلا افشا یا منتشر نشده باشند.
به این ترتیب از اهم مواردی که در این قرارداد مطرح می‌شود، می‌توان به موارد ذیل اشاره کرد:
- انواع و مصادیق اطلاعات محرمانه‌ای که در اختیار طرف قرارداد قرار می‌گیرد؛
- اطلاعاتی که محرمانه نیستند و مشمول این قرارداد نمی‌شوند؛
- مدت‌زمان تعهد طرفین به این قرارداد (این زمان می‌تواند برابر با قرارداد اصلی یا حتی بیشتر از آن باشد)؛
- ضمانت اجرای قراردادی در صورت تخلف از مفاد قرارداد (در برخی قراردادها مبلغی تحت عنوان وجه التزام ذکر می‌شود که متعهد در صورت افشای اطلاعات باید این مبلغ را به‌عنوان خسارت به طرف دیگر قرارداد پرداخت نماید).
